环亚ag88.com保险集团公司及保险控股公司设立、合并、分立、变更

2019-02-09 09:24 作者:公司公告 来源:ag88.com

  本指南适用于保险集团公司及保险控股公司设立、合并、分立、变更、解散事项的申请和办理。

  《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)附件第402项“保险集团公司及保险控股公司设立、合并、分立、变更、解散审批”。

  1.具有合格的投资人,股权结构合理,且投资人合计控制两家或多家保险公司50%以上股权;

  2.投资人已控制的保险公司中至少有一家经营保险业务6年以上,最近3年连续盈利,净资产不低于10亿元人民币,总资产不低于100亿元人民币。投资人已控制保险公司的偿付能力符合中国保监会的规定,具有较完善的法人治理结构和内部控制体系,最近3年无重大违法违规行为;

  5.具有完善的治理结构、健全的组织机构、有效的风险管理和内部控制管理制度;

  (二)保险集团公司及保险控股公司设立(开业)应当满足以下条件(参照《保险公司开业验收指引》的有关规定)。

  1.有符合《中华人民共和国保险法》《保险集团公司管理办法(试行)》和《保险公司股权管理办法》规定条件的投资人,股权结构合理;

  2.有符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国保险法》规定的章程;

  8.有与业务规模和人员数量相适应的营业场所和办公设备,营业场所安全消防设施符合要求;

  1.公司收购合并必须遵守法律、行政法规及中国保监会的规定,不得损害保险消费者的合法权益,不得危害国家金融安全和社会公共利益。

  2.公司收购合并涉及行业准入、经营者集中申报、国有股权转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

  1.公司分立应按照《中华人民共和国公司法》的有关规定,其财产作相应的分割。应当编制资产负债表及财产清单。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  1.向保险公司投资入股,应当为符合规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构,但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

  2.境内企业法人向保险公司投资入股,应当符合以下条件:(1)财务状况良好稳定,且有盈利;(2)具有良好的诚信记录和纳税记录;(3)最近3年内无重大违法违规记录;(4)投资人为金融机构的,应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求;(5)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  3.境外金融机构向保险公司投资入股,应当符合以下条件:(1)财务状况良好稳定,最近3个会计年度连续盈利;(2)最近1年年末总资产不少于20亿美元;(3)国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上;(4)最近3年内无重大违法违规记录;(5)符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求;(6)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  4.持有保险公司股权15%以上,或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东,还应当符合以下条件:(1)具有持续出资能力,最近3个会计年度连续盈利;(2)具有较强的资金实力,净资产不低于2亿元人民币;(3)信誉良好,在本行业内处于领先地位。

  按照《中华人民共和国公司法》及工商行政管理部门有关规定进行变更登记的企业名称预核准,公司应当经中国保监会依法批准后进行工商变更登记。

  营业场所及办公设备与业务规模和人员数量相适应,营业场所安全消防设施符合要求。

  公司申请变更注册资本时,其变更后股权结构、新增股东资质等应当符合《中华人民共和国保险法》《保险公司股权管理办法》的有关要求。

  1.《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触。

  2.公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更。

  (十一)保险集团公司及保险控股公司解散应当参照《中华人民共和国保险法》第89条:公司因分立、合并需要解散,或者股东会、股东大会决议解散,或者公司章程规定的解散事由出现,经中国保监会批准后解散。公司解散,应当依法成立清算组进行清算。

  具体内容包括但不限于:1.拟设立公司的名称;2.拟设立公司的组织形式;3.注册资本;4.住所(营业场所);5.投资人、投资额、投资比例;6.业务范围;7.筹备组织情况,联系人及联系方式。

  具体内容包括但不限于:1.可行性分析;2.设立方式;3.发展战略;4.公司治理和组织机构框架;5.风险管理和内部控制体系;6.整合前后保险子公司的偿付能力评估。

  具体内容包括但不限于:1.筹备组设置;2.筹备组工作职责;3.筹备组工作计划;4.保险集团公司及其子公司的股权结构;5.理顺股权关系的总体规划和操作流程;6.子公司的名称和业务类别。

  具体内容包括但不限于:1.所有投资人关于认可筹备组负责人的确认书,筹备组负责人基本情况,本人认可证明;2.所有投资人关于认可拟任董事长、总经理任职的确认书,任职资格申请表,身份证明和学历、学位证书复印件。

  具体内容包括但不限于:1.总则;2.经营宗旨和范围;3.股东及其权利和义务;4.股权转让和增资、减资;5.股东会(股东大会);6.董事会;7.监事会;8.董事、监事、高级管理人员的资格和义务;9.财务会计制度、利润分配与审计;10.合并、分立、解散和清算;11.通知;12.公司章程的修改程序;13.附则。

  具体内容包括但不限于:1.投资人的基本情况,包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况;2.投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告;3.投资人最近3年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录(境外金融机构应提供国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上);4.投资人逐级披露股权结构至最终权益持有人(股权结构树形图),其中每一级法人股东还应当披露其董事、监事、高级管理人员的姓名、职务等信息,并加盖公司公章;每一级自然人股东还应当披露工作单位、身份证复印件等信息,并本人签字;5.投资人的控股股东、实际控制人及最近1年的变更情况,投资人及其实际控制人与保险集团公司其他投资人之间关联关系的情况说明;6.投资人共同签署的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会(股东大会)或者董事会同意其投资的证明材料,有主管机构的,还需提交主管机构同意其投资的证明材料;7.投资人为金融机构的,应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见;8.投资人最近3年无重大违法违规记录的声明;9.投资人的自有资金投资承诺书。

  中长期发展战略和规划、业务经营计划、把握新闻传播规律 壮大主流思想舆论(学习贯彻习对外投资计划,资本及财务管理、风险管理和内部控制等主要制度

  1.投资资金来源情况说明和投资资金来源合法的声明;2.反洗钱内控制度;3.反洗钱机构设置报告;4.反洗钱机构或岗位人员配备情况及岗位人员接受反洗钱培训情况的报告;5.信息系统反洗钱功能报告;6.中国保监会规定的其他材料。上述各项材料可以在筹建申请和开业申请中分阶段提交,但最迟应当在提出开业申请时提交完毕。(符合《保险业反洗钱工作管理办法》(保监发〔2011〕52号)第8条要求)。

  具体内容包括但不限于:1.拟更名公司的名称;2.拟设立公司的组织形式;3.注册资本;4.住所(营业场所);5.业务范围;6.筹备组织情况,环亚ag88.com联系人及联系方式。

  具体内容包括但不限于:1.可行性分析;2.更名方式;3.发展战略;4.公司治理和组织机构框架;5.风险管理和内部控制体系;6更名前后保险子公司的偿付能力评估。

  具体内容包括但不限于:1.保险集团公司及其子公司的股权结构;2.理顺股权关系的总体规划和操作流程;3.子公司的名称和业务类别。

  具体内容包括但不限于:1.所有投资人关于认可筹备组负责人的确认书,筹备组负责人基本情况,本人认可证明;2.所有投资人关于认可拟任董事长、总经理任职的确认书,任职资格申请表,身份证明和学历、学位证书复印件。

  具体内容包括但不限于:1.总则;2.经营宗旨和范围;3.股东及其权利和义务;4.股权转让和增资、减资;5.股东会(股东大会);6.董事会;7.监事会;8.董事、监事、高级管理人员的资格和义务;9.财务会计制度、利润分配与审计;10.合并、分立、解散和清算;11.通知;12.公司章程的修改程序;13.附则。并附股东会(股东大会)、董事会、监事会议事规则。

  指申请更名设立保险集团公司的保险公司。股东大会决议应当包括各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或者法人身份证明,并加盖公章。

  中长期发展战略和规划、业务经营计划、对外投资计划,资本及财务管理、风险管理和内部控制等主要制度

  1.投资资金来源情况说明和投资资金来源合法的声明;2.反洗钱内控制度;3.反洗钱机构设置报告;4.反洗钱机构或岗位人员配备情况及岗位人员接受反洗钱培训情况的报告;5.信息系统反洗钱功能报告;6.中国保监会规定的其他材料。上述各项材料可以在筹建申请和开业申请中分阶段提交,但最迟应当在提出开业申请时提交完毕。(符合《保险业反洗钱工作管理办法》(保监发〔2011〕52号)第8条要求)。

  应当载明:1.公司名称;2.公司住所(营业场所);3.法定代表人;4.注册资本;5.股权结构;6.经营区域;7.业务范围等;8.拟任董事、监事和高级管理人员、关键岗位管理人员的名单。

  发起设立:包括各投资人参加创立大会的授权书或法人身份证明,没有创立大会决议的,应当提交全体投资人同意申请开业的文件或者决议。

  具体内容包括但不限于:1.总则;2.经营宗旨和范围;3.股东及其权利和义务;4.股权转让和增资、减资;5.股东会(股东大会);6.董事会; 7.监事会;8.董事、监事、高级管理人员的资格和义务;9.财务会计制度、利润分配与审计;10.合并、分立、解散和清算;11.通知;12.公司章程的修改程序;13.附则。并附股东会(股东大会)、董事会、监事会议事规则。

  拟注入的资产评估报告、客户和债权人权益保障计划及员工权益保障计划(更名设立方式提供)

  发起设立:股东名称及其所持股份或者出资的比例。资信良好的验资机构出具的验资证明及资本金入账原始凭证复印件。

  更名设立:拟注入的资产评估报告、客户和债权人权益保障计划及员工权益保障计划。

  具体内容应当包括公司1.战略目标;2.业务发展;3.机构发展;4.偿付能力管理;5.资本管理;6.风险管理;7.基础管理;8.保障措施等规划要素。

  包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、总精算师、财务负责人、合规负责人、审计责任人等高级管理人员和法律责任人、精算责任人、财会部门负责人、资产管理部门负责人(投资运用风险责任人)等关键岗位负责人相关材料。

  提供拟任董事、监事或者高级管理人员最近3年任中及专项审计情况说明、离任审计情况说明、最近3年曾任职单位与履职能力综合鉴定。

  包括信息化工作的规章制度、组织架构、人员情况和联系方式(公司负责人和部门负责人),软硬件和网络情况(网络拓扑图、连接方式、安全措施),核心业务系统和财务系统情况,数据存储和灾备措施,计算机系统重大突发性事件应急预案,与中国保监会监管信息系统的对接情况,计算机机房建设情况和消防验收证明。

  包括会计核算制度、财务管理制度、业务管理制度、资产管理制度、内部审计稽核制度、合规管理制度、法律事务管理制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度、反洗钱内部控制制度、公司内部数据流程与统计管理制度等。

  具体内容包括但不限于:1.投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告;2.投资人最近1年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录(境外金融机构应提供国际评级机构最近1年对其长期信用评级为A级以上);3.投资人逐级披露股权结构至最终权益持有人(股权结构树形图),其中每一级法人股东还应当披露其董事、监事、高级管理人员的姓名、职务等信息,并加盖公司公章;每一级自然人股东还应当披露工作单位、身份证复印件等信息,并本人签字;4.投资人的控股股东、实际控制人及最近1年的变更情况,投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明;5.投资人最近1年无重大违法违规记录的声明;6.投资人的自有资金投资承诺书。

  1.投资资金来源情况说明和投资资金来源合法的声明;2.反洗钱内控制度;3.反洗钱机构设置报告;4.反洗钱机构或岗位人员配备情况及岗位人员接受反洗钱培训情况的报告;5.信息系统反洗钱功能报告;6.中国保监会规定的其他材料。(符合《保险业反洗钱工作管理办法》(保监发〔2011〕52号)第8条要求)

  上述各项材料可以在筹建申请和开业申请中分阶段提交,但最迟应当在提出开业申请时提交完毕。

  应当载明:1.公司名称;2.公司住所(营业场所);3.法定代表人;4.注册资本;5.股权结构;6.经营区域;7.业务范围等;8.拟任董事、监事和高级管理人员、关键岗位管理人员的名单。

  包括保险消费者权益保护安排、债权债务安排、资产分配和资产处分计划、业务范围调整说明、分支机构整合方案、现任和拟任高级管理人员简历、员工安置计划。

  保险集团公司合并达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》相关营业额标准的,应当事先向商务部申报,并在向我会提交申请时报送商务部的批准文件或说明。

  提供各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或者法人身份证明。并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  按照公司章程有关规定提供。并提供各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或法人身份证明。

  若未完成年度审计,提交经会计师事务所审计的上一年度第三季度财务会计报告。由一般股东变更为主要股东的,应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告。

  1.投资人的基本情况,包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况;2.投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告;投资人为境外金融机构或者主要股东的,应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告;3.投资人最近3年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录(境外金融机构应提供国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上);4.投资人逐级披露股权结构至最终权益持有人(股权结构树形图),其中每一级法人股东还应当披露其董事、股票配资平台在线证券配资公司聚。监事、高级管理人员的姓名、职务等信息,并加盖公司公章;每一级自然人股东还应当披露工作单位、身份证复印件等信息,并本人签字;5.投资人的控股股东、实际控制人及最近1年的变更情况,投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明;6.投资人共同签署的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会(股东大会)或者董事会同意其投资的证明材料,有主管机构的,还需提交主管机构同意其投资的证明材料;7.投资人为金融机构的,应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见;8.投资人最近3年无重大违法违规记录的声明;9.投资人的自有资金投资承诺书。

  1.收购申请书;2.收购整体方案,包括可行性研究、交易结构、实施步骤、资金来源、支付方式、后续安排;3.交易价格及定价依据说明,如涉及国有股权转让还应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料;4.投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情况;5.经营者集中申报说明或有关批准文件;6.专业中介服务机构出具的意见;7.采取受让股权方式的,应当提交股权转让协议,受让方为新增股东的,还应当提交《保险公司股权管理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资保险公司管理条例》(以下简称《外资保险公司管理条例》)第九条规定的有关材料;8.采取认购增发股权方式的,应当提交《保险公司股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》第九条规定的有关材料;9.中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。

  符合《保险业反洗钱工作管理办法》(保监发〔2011〕52号)第11条要求。

  同时提供各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或者法人身份证明(加盖公章)。

  投资人为主要股东的,应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告。

  具体内容包括但不限于:1.投资人的基本情况,包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况;2.投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告;3.投资人最近3年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录(境外金融机构应提供国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上);4.投资人逐级披露股权结构至最终权益持有人(股权结构树形图),其中每一级法人股东还应当披露其董事、监事、高级管理人员的姓名、职务等信息,并加盖公司公章;每一级自然人股东还应当披露工作单位、身份证复印件等信息,并本人签字;5.投资人的控股股东、实际控制人及最近1年的变更情况,投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明;6.投资人共同签署的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会(股东大会)或者董事会同意其投资的证明材料,有主管机构的,还需提交主管机构同意其投资的证明材料;7.投资人为金融机构的,应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见;8.投资人最近3年无重大违法违规记录的声明;9.投资人的自有资金投资承诺书。

  1.收购申请书;2.收购整体方案,包括可行性研究、交易结构、实施步骤、资金来源、支付方式、后续安排;3.交易价格及定价依据说明,如涉及国有股权转让还应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料;4.投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情况;5.经营者集中申报说明或有关批准文件;6.专业中介服务机构出具的意见;7.采取受让股权方式的,应当提交股权转让协议,受让方为新增股东的,还应当提交《保险公司股权管理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资保险公司管理条例》(以下简称《外资保险公司管理条例》)第九条规定的有关材料;8.采取认购增发股权方式的,应当提交《保险公司股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》第九条规定的有关材料;9.中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。

  符合《保险业反洗钱工作管理办法》(保监发〔2011〕52号)第8条要求。

  决议内容包括:(1)会议时间、地点、主持人、列席会议的董事、监事及高级管理人员;(2)出席会议股东及其持有股份数量;(3)出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(4)表决结果;(5)参加会议股东的签字。股东人数过多的,可以由会议主持人签字并对会议和表决的线

  包括章程修改的内容及修改原因。修改内容较少的,在章程修改说明中逐条列明;修改内容较多的,须另列新旧章程条款对照表,将修改的部分逐条列明。

  提供各股东参加股东会或者股东大会授权委托书或者法人身份证明。必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  备注:提出申请前,请事先了解熟悉相关法律法规及中国保监会公布的部门规章和规范性文件中关于行政许可申请项目的有关规定。

  (一)筹建、合并、分立、解散事项,自材料齐备正式受理申请之日起6个月内作出批准或者不予批准的书面决定。

  (二)开业核准事项,自材料齐备正式受理申请之日起60日内作出核准或者不予核准的书面决定。

  (三)变更股东、变更名称、变更营业场所、变更注册资本、变更业务范围、变更章程审核事项,自材料齐备正式受理申请之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。经批准,可以延长10个工作日。法律、法规另有规定的,依照其规定。

  作出行政决定后,应在10个工作日内,通过现场领取、邮寄或公文传输系统通知或告知申请人。

  申请人申请行政许可,应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况,并对其申请材料实质内容的真实性负责。

  (一)筹建、合并、分立、解散事项,自受理之日起6个月后,可通过中国保监会网站查询审批结果。

  (二)开业核准事项,自受理之日起60日内作出核准或者不予核准的书面决定。

  (三)变更股东、变更名称、变更营业场所、变更注册资本、变更业务范围、变更章程审核事项,自受理之日起20日内作出核准或者不予核准的书面决定。